Entsprechenserklärung / Freiwillige Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Als nicht börsennotierte Gesellschaft ist die Aareal Bank AG nicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch entschieden, die Entsprechenserklärung auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen, weshalb sie folgendes erklären:
Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank AG vom Dezember 2022 wurde und wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen:
- Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet. Die Zielerreichung wird über einen dreijährigen Bemessungszeitraum ermittelt. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird die variable Vergütung ermittelt, von der lediglich 20 % im Jahr nach der Zielerreichung direkt ausgezahlt wird. Die übrigen 80 % werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.
Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung frühestens erst nach vier Jahren und vollständig erst nach bis zu neun Jahren ausgezahlt ist. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt.
- Gemäß Empfehlung D. 3 Satz 5 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Prof. Dr. Hermann Wagner, seit 23. November 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats, übt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie seiner umfangreichen Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Aareal Bank auch weiterhin die Vorsitzfunktion des Prüfungsausschusses aus. Hierdurch wird die gesetzliche Vorgabe des § 25d Abs. 9 S. 2 KWG erfüllt, wonach der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen muss. Der Aufsichtsrat hat am 10. August 2023 beschlossen, Herrn Jean-Pierre Mustier zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen, sobald die EZB ihren Beschluss hinsichtlich des Fit & Proper-Verfahrens von Herrn Mustier gefasst hat und Herr Prof. Dr. Wagner vom Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zurücktritt. Sobald dies erfolgt ist, wird der Empfehlung D. 3 Satz 5 entsprochen.
Wiesbaden, im Dezember 2023
Der Vorstand
Jochen Klösges Nina Babic
Marc Heß Christof Winkelmann
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Hermann Wagner
(Vorsitzender)
