Entsprechenserklärung / Freiwillige Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Als nicht börsennotierte Gesellschaft ist die Aareal Bank AG („Aareal Bank“) nicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch entschieden, die Entsprechenserklärung auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen, weshalb sie folgendes erklären:
Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank vom Dezember 2023 wurde und wird den Empfehlungen der „Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen:
- Gemäß der Empfehlung B 5 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmens-führung angegeben werden.
Dieser Empfehlung kommt die Aareal Bank nach und gibt an, Vorstandsmitglieder sollen während ihrer Amtszeit die Alters-grenze von 65 Jahren nicht überschreiten. Mit dem neuen CFO, Herrn Andy Halford, wird diese Altersgrenze aufgrund dessen Alters von 65 Jahren überschritten. Diese einmalige Abweichung stellt die Altersgrenze allerdings nicht grundsätzlich in Frage. Vorsichtshalber wird aber eine Abweichung von der Empfehlung B 5 erklärt.
- Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet. Die Zielerreichung wird über einen drei-jährigen Bemessungszeitraum ermittelt. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis einer dreijährigen Zielerreichungsermittlung wird die variable Vergü-tung ermittelt, von der lediglich 20% im Jahr nach der Zielerreichung direkt bar ausgezahlt werden. Weitere 20% werden als virtuelle Aktien zugeteilt und unterliegen einer einjährigen Haltefrist. Die übrigen 60% werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über fünf Jahre ausgezahlt.
Das heißt, dass der überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung frühestens erst nach vier Jahren und unter Berücksichtigung von verlängerten Zurückbehaltungszeiträumen bei neuen Vorstandsmitglie-dern vollständig erst nach bis zu acht Jahren ausgezahlt ist. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit ein-hergehenden Unschärfe der Empfehlung ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung ge-nügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt.
Wiesbaden, im Dezember 2024
Der Vorstand
Dr. Christian Ricken Nina Babic
Andy Halford Christof Winkelmann
Für den Aufsichtsrat
Jean-Pierre Mustier
(Vorsitzender)
