Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG - Historie

Stand Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank AG vom Juni 2021 hat die Aareal Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen:

1. Gemäß der Empfehlung B. 3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Diese Regelung sieht auch der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG grundsätzlich als Ausdruck guter Unternehmensführung an. Der Aufsichtsrat der Aareal Bank ist bei der Bestellung des neuen Vorstandsvorsitzenden, Jochen Klösges, von dieser Empfehlung ausnahmsweise abgewichen. Herr Klösges wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. Juni 2021 für die Dauer von fünf Jahren als Vorstandsvorsitzender bestellt. Aufgrund der erheblichen Berufserfahrung von Herrn Klösges in der Immobilienfinanzierung sowie dem Bankbetrieb wird eine erste verkürzte Amtsperiode nicht für notwendig erachtet. Mit der Bestellung auf fünf Jahre wird Kontinuität und Stabilität in dieser Personalia für die Aareal Bank gesichert.
    
2. Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
   
   Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
   
   Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet und über drei Jahre gemessen. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird ein rechnerischer Betrag ermittelt, der lediglich zu 20% direkt ausgezahlt wird. Die Übrigen 80% werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.
   
   Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung erst frühestens nach vier Jahren und bis zu neun Jahre später zur Verfügung steht. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung, ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt.
   
    
3. Ausweislich der Empfehlung D. 4 Satz 2 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Am 23. November 2021 hat der Aufsichtsrat der Aareal Bank Prof. Dr. Hermann Wagner, der seit seiner Bestellung im Jahr 2015 den Prüfungsausschuss leitet, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, nachdem die bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Marija Korsch, den Vorsitz im Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie seiner umfangreichen Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses wird Prof. Dr. Wagner diese Vorsitzfunktion auch weiterhin ausüben. Damit weicht die Aareal Bank von dieser Empfehlung ab.

Wiesbaden, im Dezember 2021

                 Der Vorstand

        Jochen Klösges                           Marc Heß

Cristiane Kunisch-Wolff                Christof Winkelmann

                           Für den Aufsichtsrat

                      Prof. Dr. Hermann Wagner
                                (Vorsitzender)