Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG - Historie (Translation follows)

As at June 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die Aareal Bank hat im Dezember 2020 ihre Entsprechenserklärung 2020 zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten sowie in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung abgegeben. Aufgrund einer unterjährigen Abweichung in Bezug auf die Empfehlung B.3 des Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung wird die Entsprechenserklärung der Aareal Bank AG wie folgt ergänzt:

Gemäß der Empfehlung B.3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Diese Regelung sieht auch der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG grundsätzlich aus Ausdruck guter Unternehmensführung an. Der Aufsichtsrat der Aareal Bank ist bei der Bestellung des neuen Vorstandsvorsitzenden, Jochen Klösges, von dieser Empfehlung ausnahmsweise abgewichen. Herr Klösges wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Juni 2021 für die Dauer von fünf Jahren als Vorstandsvorsitzender bestellt. Aufgrund der erheblichen Berufserfahrung von Herrn Klösges in der Immobilienfinanzierung sowie dem Bankbetrieb wird eine erste verkürzte Amtsperiode nicht für notwendig erachtet. Mit der Bestellung auf fünf Jahre wird Kontinuität und Stabilität in dieser Personalia für die Aareal Bank gesichert.

Die mit der Entsprechenserklärung 2020 erklärte Abweichung von G. 10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung bleibt weiterhin bestehen:

Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.

Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.    

Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet und über drei Jahre gemessen. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird ein rechnerischer Betrag ermittelt, der lediglich zu 20% direkt ausgezahlt wird. Die Übrigen 80% werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.

Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung erst frühestens nach vier Jahren und bis zu neun Jahre später zur Verfügung steht. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung, ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher Vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10
Satz 2 erklärt.   

Wiesbaden, im Juni 2021

                                                       Der Vorstand

    Hermann J. Merkens                  Marc Heß                     Dagmar Knopek            

    Christiane Kunisch-Wolff          Thomas Ortmanns       Christof Winkelmann

                                                     Für den Aufsichtsrat

                                                         Marija Korsch
                                                            (Vorsitzende)